Pasii pentru infiintarea unei societati comerciale cu răspundere limitată (SRL)

[30/10/2012]

Înfiinţarea unei noi firme este solutia aleasă cel mai frecvent de întreprinzătorul care ia decizia de a initia o nouă afacere, iar marea majoritate a celor care isi infiinteaza o firma prefera societatea comercială cu răspundere limitată (SRL) .

Din punct de vedere legal, înfiinţarea unui SRL presupune parcurgerea unor etape:

I. Pregătirea dosarului de înregistrare şi autorizare.

Întreprinzătorul trebuie să întocmească și să depună la registru comerțului conform site-ului www.onrc.ro următoarea documentație:

1. Cererea de înregistrare (original);

2. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei (original);

3. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original);

4. Dovada verificării calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau dovada verificării privind îndeplinirea condiţiei ca societatea cu răspundere limitată cu asociat unic să nu fie asociat unic în altă societate cu răspundere limitată (original);

5. Actul constitutiv (original);

6. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social, înregistrat la administraţia financiară în circumscripţia căreia se situează imobilul cu destinaţie de sediu social;

7. Certificatul emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit (se obţine prin intermediul oficiului registrului comerţului);

8. Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis potrivit pct. 7 rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social;

9. Dacă este cazul, avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip, original);

10. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociaţi la capitalul social (copii);

11. Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea se afla şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

12. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau personae fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);

13. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie);

14. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original);

15. Certificatele de cazier fiscal pentru asociaţii sau reprezentanţii legali ai societăţii comerciale, care au domiciliul/ reşedinţa/sediul în România sau pentru persoanele fizice sau juridice străine, care au această calitate şi sunt înregistrate fiscal în România sau, după caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu are datorii fiscale, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;

16. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
- persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social sau la sediile secundare, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original);
- persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original).

17. Dacă este cazul:
- actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice române (copie certificată) sau străine, original şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public);
- hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea societăţii a fondatorilor persoane juridice române (copie certificată) sau străine (original şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public);
- mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică română (copie certificată) sau străină (original şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public);
- certificatul de bonitate a persoanelor juridice nerezidente care participă la constituirea unei societăţi comerciale, emis de o bancă sau de camera de comerţ competentă din ţara de naţionalitate (original şi copie tradusă);
- avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).

18. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxele de registru;
- timbre fiscale în valoare de 4 lei;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

NOTĂ:

 În cazul societăţilor cu răspundere limitată constituite cu asociat unic dacă există aporturi în natură se solicită, în prealabil, numirea de către directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate a unui expert contabil pentru evaluarea acestora. Cererea se depune la oficiul registrului comerţului cu plata taxei de registru.

 Verificarea calităţii de asociat unic în cazul societăţilor comerciale constituite cu asociat unic conform prevederilor art. 14 alin. 1-2 din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

 În conformitate cu prevederile art. 17 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, astfel cum a fost modificată prin O.U.G. nr. 54/2010 privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale, la acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul societăţilor comerciale ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.

 Certificatul emis de administraţia financiară competentă, prevăzut de O.U.G. nr. 54/2010 privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale, se obţine prin completarea cererii de înregistrare la ANAF, aprobată prin Ordinul Preşedintelui ANAF nr. 2112/2010, pe care se vor aplica timbre fiscale în valoare de 4 lei, şi anexarea sa la cererea de înregistrare în registrul comerţului.

 Copiile de pe actele doveditoare vor fi certificate pentru conformitate cu originalele, sub semnătură, cu menţionarea în clar a numelui, de către persoanele care, potrivit legii, pot întocmi şi semna cererea; în cazul persoanelor fizice sau juridice nerezidente, se depun în original sau copii certificate şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public.

 Soluţionarea cererii revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

 Redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.

 Formularele se distribuie la sediul ORC sau se pot prelua de pe Internet
(www.registrulcomertului.ro/www.onrc.ro).

 Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege şi dovezile privind plata taxelor şi tarifelor legale, îndosariate (în dosar cu şină) şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire, sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.

 Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.

Mentiuni

1. Actul constitutiv va avea forma autentică pentru SNC şi SCS. În cazul SRL, forma autentică este obligatory dacă printre bunurile subscrise ca aport în natură la capitalul social se află un teren; în celelalte cazuri fiind suficientă darea de dată certă, acordată, în condiţiile legii, de către notarul public sau de către serviciul de asistenţă din cadrul ORC, atestarea de către avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995, modificată, sau încheierea actului sub semnătură privată;

2. Actul constitutiv trebuie să conţină clauzele prevăzute de art. 7 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, inclusiv precizarea domeniului şi a activităţii principale. Toate activităţile înscrise în actul constitutiv vor fi codificate conform Nomenclatorului CAEN actualizat prin Ordinul nr. 337/2007 al Preşedintelui Institutului Naţional de Statistică, iar obiectul de activitate se va exprima prin clase CAEN de patru cifre pentru activităţi;

3. Documentele care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social şi/sau de sedii secundare pot fi: extras de carte funciară, în termen de valabilitate la depunere, dar nu mai vechi de 30 de zile, contract de vânzare-cumpărare, contract de donaţie în formă autentică, certificat de moştenitor, act notarial de ieşire din indiviziune sau de delimitare a proprietăţii, hotărâre judecătorească definitivă privind proprietatea sau folosinţa/uzufructul, hotărârea judecătorească definitivă de ieşire din indiviziune, process verbal de recepţie a construcţiei, act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul executării silite, contract de schimb, contract de închiriere (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice), contract de subînchiriere (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice), contract de leasing imobiliar (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice), contract de comodat (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice), contract de concesiune, contract de uz (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice), contract de uzufruct (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice), certificat de rol fiscal/rol agricol în termen de valabilitate sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosinţă, la alegerea solicitantului. Extrasul de carte funciară şi certificatul de rol fiscal/rol agricol se depun în original, celelalte documente urmând a fidepuse în copie certificată de parte sau în copie legalizată.

4. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social se pot face, după caz:
- pentru aporturile în numerar, foaie de vărsământ, ordin de plată / chitanţă CEC;
- pentru aporturile în natură subscrise la capitalul social: titlul de proprietate (facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile, inclusiv certificatul de sarcini al acestor bunuri); dacă este cazul, şi raportul de evaluare a bunurilor întocmit de persoanele autorizate în condiţiile legii. Raportul de evaluare este obligatoriu în cazul SRL cu asociat unic.

5. Declaraţiile date pe propria răspundere de către persoanele care, potrivit legii, au această obligaţie, pot fi făcute în formă autentică de notarul public, în formă atestată de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995, modificată, sau cu darea de dată certă prin serviciile de asistenţă din cadrul ORC.

6. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii se depun la oficiul registrului comerţului odată cu cererea de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv şi pot fi date în formă autentică la notarul public, în faţa directorului ORC sau a înlocuitorului acestuia care va certifica semnătura;

7. Taxele legale pot fi achitate în numerar sau cu card bancar la casieriile ORC, precum şi cu mandat poştal, ordin de plată etc.

8. Dacă s-a optat pentru transmiterea documentelor, care atestă înregistrarea în registrul comerţului, prin poştă, se percepe un tarif aprobat prin ordin al ministrului justiţiei.Înregistrarea firmei. După depunerea dosarului, se realizează următoarele activităţi:
- Autorizarea constituirii comerciantului de către judecătorul delegat;
- Obţinerea, pe cale electronică, a codului unic de înregistrare de la Ministerul FinanţelorPublice;
- Redactarea încheierii judecătorului delegat;
- Înregistrarea comerciantului în registrul comerţului;
- Editarea certificatului de înregistrare.

Autorizarea funcţionării firmei, respectiv activităţile necesare pentru autorizarea funcţionării unei firme de către instituţiile publice abilitate.

Pentru a putea să își desfășoare activitatea, comercianții au obligația de a obține autorizația de funcționare de la primăria în raza căreia își au sediul. Actul normativ care stă la baza eliberării acestor autorizații este OG 99/2000 privind comercializarea produselor și serviciilor de piață.

Aceste activităţi sunt realizate după data depunerii dosarului la Biroul Unic şi până la data eliberării anexei conţinând avizele/ autorizaţiile/ acordurile necesare funcţionării: autorizaţia PSI, sanitară, sanitar veterinară, pentru protecţia muncii, pentru protecţia mediului etc.

Notificarea către instituţiile publice, respectiv activităţile de notificare a înregistrării firmei către alte instituţii publice cu atribuţii legate de publicitatea, înregistrarea sau evidenţa comercianţilor.

Mai trebuie avut în vedere că multe primării au emise hotărâri de consiliu local de care trebuie ținut cont la obținerea autorizației de funcționare. În considerarea acestor aspecte, procedura de eliberare a autorizației de funcționare a societăților comerciale nefiind unitară, persoanele interesate este indicat să se adreseze serviciilor comerciale de pe lângă primării pentru obținerea necesarului de înscrisuri pentru eliberarea acestui act administrativ.

.

Octombrie 2012

Articole similare:
Pasii ce trebuie parcursi pentru a va inregistra ca si persoana fizica autorizata (PFA) - 07/Aug/2015

Cuvinte cheie: infiintare,srl,pasi

Inscris la categoria: Pornirea unei afaceri